Bộ luật dân sự 2015 đã dành một điều luật để quy định về việc “thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản”. Đây là một quy định mới được bổ sung ở BLDS 2015. Việc bổ sung quy định về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi là để bảo vệ lợi ích chính đáng của các bên trong hợp đồng và phù hợp với thông lệ quốc tế.
Trong thực tế nảy sinh nhiều trường hợp mà trong quá trình thực hiện hợp đồng thì xuất hiện hoàn cảnh thay đổi cơ bản, dẫn đến quyền lợi của một bên bị thiệt hại nặng nề, thậm chí không thể tiếp tục thực hiện nghĩa vụ. Vấn đề này tuy chưa được quy định trong BLDS năm 2005 nhưng đã được quy định trong một số luật chuyên ngành như Luật Đấu thầu năm 2013. Để đảm bảo công bằng cho các bên trong hợp đồng, BLDS với tư cách là luật chung của hệ thống luật tư, đã bổ sung quy định về thực hiện hợp đồng khi có hoàn cảnh thay đổi. Theo đó, trong những trường hợp mà hoàn cảnh thay đổi dẫn đến sự thay đối cơ bản sự cân bằng lợi ích giữa các bên thì các bên có thể thỏa thuận điều chỉnh hợp đồng, nếu không thỏa thuận được thì có thể yêu cầu Tòa án quyết định. Để tránh sự lạm dụng, gây thiệt hại cho một bên trong hợp đồng, Khoản 1 Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015 đã đưa ra các điều kiện áp dụng quy định về hoàn cảnh thay đổi. Theo đó, một hoàn cảnh được xem là thay đổi cơ bản phải thỏa mãn đồng thời các điều kiện sau:
Thứ nhất, sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng. Sự thay đổi hoàn cảnh thực hiện hợp đồng hoàn toàn phải có tính khách quan, nghĩa là không phụ thuộc vào ý chí chủ quan của các bên tham gia trong hợp đồng.
Thứ hai, tại thời điểm giao kết hợp đồng, các bên không thể lường trước được về sự thay đổi hoàn cảnh. Theo quy định này, hoàn cảnh thay đổi hoàn toàn xuất phát ngoài ý chí chủ quan và dự liệu của các bên, nghĩa là hoàn cảnh xảy ra sau khi hợp đồng đã được giao kết và các bên không thể lường trước về sự thay đổi này. Quy định này đã thể hiện tính khách quan của sự thay đổi hoàn cảnh thực hiện hợp đồng.
Thứ ba, hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu như các bên biết trước thì hợp đồng đã không được giao kết hoặc được giao kết nhưng với nội dung hoàn toàn khác. Theo quy định này, sự thay đổi của hoàn cảnh thực hiện hợp đồng làm cho các bên không thể thực hiện được hợp đồng theo những điều khoản đã ký kết. Mức độ của sự thay đổi của hoàn cảnh có thể khiến cho việc giao kết hợp đồng sẽ không được diễn ra hoặc diễn ra với nội dung khác. Nếu như các bên biết trước sự thay đổi của hoàn cảnh mà vẫn giao kết hợp đồng với nội dung trước đó thì hợp đồng sẽ không thể thực hiện được hoặc việc thực hiện hợp đồng sẽ gây ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của các bên.
Thứ tư, việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự thay đổi nội dung trong hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên, với quy định này nếu như không thay đổi nội dung của hợp đồng thì sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên. Thiệt hại nghiêm trọng được đề cập ở đây được hiểu là nếu thiệt hại xảy ra, thì một trong các bên không đạt được mục đích giao kết hợp đồng.
Thứ năm, bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng mà không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích. Đây là quy định nhằm xác định nghĩa vụ của bên bị ảnh hưỏng bởi sự thay đổi của hoàn cảnh thực hiện hợp đồng. Nếu như bên có lợi ích bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu chấm dứt hoặc sửa đổi hợp đồng thì bản thân họ cũng có nghĩa vụ ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng của sự thay đổi hoàn cảnh đến lợi ích của mình. Khi bên có lợi ích bị ảnh hưởng đưa ra yêu cầu chấm dứt hoặc thay đổi nội dung của hợp đồng thì phải chứng minh đầy đủ các điều kiện, đặc biệt phải chứng minh mình đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết mà vẫn không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích từ sự thay đổi đó.
Pháp luật quy định khi hoàn cảnh thực hiện hợp đồng thay đổi cơ bản, thì bên có lợi ích bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu bên kia đàm phán lại hợp đồng trong một thời hạn hợp lý. Việc các bên đàm phán lại hợp đồng nhằm mục đích duy trì sự cân bằng về mặt kinh tế và đảm bảo sự tiếp tục thực hiện hợp đồng, phân chia rủi ro giữa các bên, và thiết lập một cơ chế điều chỉnh hợp đồng phù hợp với lợi ích của các bên.
Khi có đủ 5 điều kiện được quy định tại khoản 1 - Điều 420 BLDS mà các bên thỏa thuận không thành công về việc sửa đổi hợp đồng trong một thời hạn hợp lý thì một trong các bên có quyền yêu cầu Tòa án
+ Chấm dứt hợp đồng tại một thời điểm xác định, việc xác định thời điểm chấm dứt hợp đồng có ý nghĩa trong việc xác định ràng buộc pháp lý của các bên về quyền và nghĩa vụ theo hợp đồng. Với quy định trên thì việc xác định thời điểm chấm dứt hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản sẽ được xác định theo ngày bản án, quyết định của tòa án có hiệu lực hay xác định theo một thời điểm mà tòa án ấn định trong bản án, quyết định của tòa án. Do đó, để thực thi BLDS thống nhất trên thực tế thì cần có quy định hướng dẫn về vấn đề này.
+ Sửa đổi hợp đồng để cân bằng quyền và lợi ích hợp pháp của các bên do hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Hợp đồng là sự thỏa thuận và thống nhất ý chí của các bên tham gia giao kết, ràng buộc quyền và nghĩa vụ của các bên, do đó chỉ các bên tham gia hợp đồng mới là chủ thể có quyền được sửa đổi, hủy bỏ, chấm dứt sự tồn tại của hợp đồng.
Theo quy định tại khoản 3 - Điều 420 thì lần đầu tiên Bộ luật dân sự năm 2015 trao thẩm quyền cho một chủ thể thứ ba không phải là các bên trong quan hệ hợp đồng chính là tòa án được phép sửa đổi hợp đồng. Theo đó, Tòa án được quyền sửa đổi hợp đồng để cân bằng lợi ích hợp pháp của các bên do tác động của hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Tuy nhiên tòa án chỉ thực thi quyền này trong trường hợp nếu như việc lựa chọn chấp nhận chấm dứt hợp đồng sẽ gây thiệt hại lớn hơn so với các chi phí để thực hiện hợp đồng nếu được sửa đổi. Trong quá trình đàm phán, sửa đổi, chấm dứt hợp đồng, Tòa án giải quyết vụ việc thì tâm lý của bên phải thực hiện nghĩa vụ thường mong muốn hoãn thực hiện nghĩa vụ của mình, nhưng khi hợp đồng chưa được điều chỉnh, chưa bị tòa án tuyên bố chấm dứt hay sửa đổi hợp đồng thì hợp đồng vẫn có hiệu lực thực hiện giữa các bên. Do đó, các bên vẫn phải thực hiện cho dù các bên vẫn đang tiến hành đàm phán hợp đồng trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác.
Việc Bộ luật Dân sự 2015 quy định về việc thực hiện hợp đồng khi thay đổi hoàn cảnh cơ bản là một quy định hợp lý và phù hợp với tình hình thực tiễn hiện nay. Vì việc cho phép Tòa án điều chỉnh hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi không vi phạm nguyên tắc tự do ý chí, tự do định đoạt của các chủ thể quan hệ hợp đồng mà đó là sự cụ thể hóa nguyên tắc về tính có giới hạn của việc thực hiện quyền dân sự quy định tại Điều 10 - Bộ luật Dân sự 2015. Theo yêu cầu của nguyên tắc này thì để đảm bảo cân bằng lợi ích của các bên trong hợp đồng, sự ổn định của các quan hệ dân sự, thương mại có liên quan cần cho phép Tòa án có thể điều chỉnh hợp đồng theo các điêu kiện chặt chẽ được quy định trong Bộ luật dân sự. Bên cạnh đó, việc cho phép Tòa án điều chỉnh hợp đồng sẽ thúc đẩy các hợp đồng được thực hiện trong thực tiễn đẩy mạnh giao lưu dân sự.
Trong thực tế nảy sinh nhiều trường hợp mà trong quá trình thực hiện hợp đồng thì xuất hiện hoàn cảnh thay đổi cơ bản, dẫn đến quyền lợi của một bên bị thiệt hại nặng nề, thậm chí không thể tiếp tục thực hiện nghĩa vụ. Vấn đề này tuy chưa được quy định trong BLDS năm 2005 nhưng đã được quy định trong một số luật chuyên ngành như Luật Đấu thầu năm 2013. Để đảm bảo công bằng cho các bên trong hợp đồng, BLDS với tư cách là luật chung của hệ thống luật tư, đã bổ sung quy định về thực hiện hợp đồng khi có hoàn cảnh thay đổi. Theo đó, trong những trường hợp mà hoàn cảnh thay đổi dẫn đến sự thay đối cơ bản sự cân bằng lợi ích giữa các bên thì các bên có thể thỏa thuận điều chỉnh hợp đồng, nếu không thỏa thuận được thì có thể yêu cầu Tòa án quyết định. Để tránh sự lạm dụng, gây thiệt hại cho một bên trong hợp đồng, Khoản 1 Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015 đã đưa ra các điều kiện áp dụng quy định về hoàn cảnh thay đổi. Theo đó, một hoàn cảnh được xem là thay đổi cơ bản phải thỏa mãn đồng thời các điều kiện sau:
Thứ nhất, sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng. Sự thay đổi hoàn cảnh thực hiện hợp đồng hoàn toàn phải có tính khách quan, nghĩa là không phụ thuộc vào ý chí chủ quan của các bên tham gia trong hợp đồng.
Thứ hai, tại thời điểm giao kết hợp đồng, các bên không thể lường trước được về sự thay đổi hoàn cảnh. Theo quy định này, hoàn cảnh thay đổi hoàn toàn xuất phát ngoài ý chí chủ quan và dự liệu của các bên, nghĩa là hoàn cảnh xảy ra sau khi hợp đồng đã được giao kết và các bên không thể lường trước về sự thay đổi này. Quy định này đã thể hiện tính khách quan của sự thay đổi hoàn cảnh thực hiện hợp đồng.
Thứ ba, hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu như các bên biết trước thì hợp đồng đã không được giao kết hoặc được giao kết nhưng với nội dung hoàn toàn khác. Theo quy định này, sự thay đổi của hoàn cảnh thực hiện hợp đồng làm cho các bên không thể thực hiện được hợp đồng theo những điều khoản đã ký kết. Mức độ của sự thay đổi của hoàn cảnh có thể khiến cho việc giao kết hợp đồng sẽ không được diễn ra hoặc diễn ra với nội dung khác. Nếu như các bên biết trước sự thay đổi của hoàn cảnh mà vẫn giao kết hợp đồng với nội dung trước đó thì hợp đồng sẽ không thể thực hiện được hoặc việc thực hiện hợp đồng sẽ gây ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của các bên.
Thứ tư, việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự thay đổi nội dung trong hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên, với quy định này nếu như không thay đổi nội dung của hợp đồng thì sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên. Thiệt hại nghiêm trọng được đề cập ở đây được hiểu là nếu thiệt hại xảy ra, thì một trong các bên không đạt được mục đích giao kết hợp đồng.
Thứ năm, bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng mà không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích. Đây là quy định nhằm xác định nghĩa vụ của bên bị ảnh hưỏng bởi sự thay đổi của hoàn cảnh thực hiện hợp đồng. Nếu như bên có lợi ích bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu chấm dứt hoặc sửa đổi hợp đồng thì bản thân họ cũng có nghĩa vụ ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng của sự thay đổi hoàn cảnh đến lợi ích của mình. Khi bên có lợi ích bị ảnh hưởng đưa ra yêu cầu chấm dứt hoặc thay đổi nội dung của hợp đồng thì phải chứng minh đầy đủ các điều kiện, đặc biệt phải chứng minh mình đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết mà vẫn không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích từ sự thay đổi đó.
Pháp luật quy định khi hoàn cảnh thực hiện hợp đồng thay đổi cơ bản, thì bên có lợi ích bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu bên kia đàm phán lại hợp đồng trong một thời hạn hợp lý. Việc các bên đàm phán lại hợp đồng nhằm mục đích duy trì sự cân bằng về mặt kinh tế và đảm bảo sự tiếp tục thực hiện hợp đồng, phân chia rủi ro giữa các bên, và thiết lập một cơ chế điều chỉnh hợp đồng phù hợp với lợi ích của các bên.
Khi có đủ 5 điều kiện được quy định tại khoản 1 - Điều 420 BLDS mà các bên thỏa thuận không thành công về việc sửa đổi hợp đồng trong một thời hạn hợp lý thì một trong các bên có quyền yêu cầu Tòa án
+ Chấm dứt hợp đồng tại một thời điểm xác định, việc xác định thời điểm chấm dứt hợp đồng có ý nghĩa trong việc xác định ràng buộc pháp lý của các bên về quyền và nghĩa vụ theo hợp đồng. Với quy định trên thì việc xác định thời điểm chấm dứt hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản sẽ được xác định theo ngày bản án, quyết định của tòa án có hiệu lực hay xác định theo một thời điểm mà tòa án ấn định trong bản án, quyết định của tòa án. Do đó, để thực thi BLDS thống nhất trên thực tế thì cần có quy định hướng dẫn về vấn đề này.
+ Sửa đổi hợp đồng để cân bằng quyền và lợi ích hợp pháp của các bên do hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Hợp đồng là sự thỏa thuận và thống nhất ý chí của các bên tham gia giao kết, ràng buộc quyền và nghĩa vụ của các bên, do đó chỉ các bên tham gia hợp đồng mới là chủ thể có quyền được sửa đổi, hủy bỏ, chấm dứt sự tồn tại của hợp đồng.
Theo quy định tại khoản 3 - Điều 420 thì lần đầu tiên Bộ luật dân sự năm 2015 trao thẩm quyền cho một chủ thể thứ ba không phải là các bên trong quan hệ hợp đồng chính là tòa án được phép sửa đổi hợp đồng. Theo đó, Tòa án được quyền sửa đổi hợp đồng để cân bằng lợi ích hợp pháp của các bên do tác động của hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Tuy nhiên tòa án chỉ thực thi quyền này trong trường hợp nếu như việc lựa chọn chấp nhận chấm dứt hợp đồng sẽ gây thiệt hại lớn hơn so với các chi phí để thực hiện hợp đồng nếu được sửa đổi. Trong quá trình đàm phán, sửa đổi, chấm dứt hợp đồng, Tòa án giải quyết vụ việc thì tâm lý của bên phải thực hiện nghĩa vụ thường mong muốn hoãn thực hiện nghĩa vụ của mình, nhưng khi hợp đồng chưa được điều chỉnh, chưa bị tòa án tuyên bố chấm dứt hay sửa đổi hợp đồng thì hợp đồng vẫn có hiệu lực thực hiện giữa các bên. Do đó, các bên vẫn phải thực hiện cho dù các bên vẫn đang tiến hành đàm phán hợp đồng trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác.
Việc Bộ luật Dân sự 2015 quy định về việc thực hiện hợp đồng khi thay đổi hoàn cảnh cơ bản là một quy định hợp lý và phù hợp với tình hình thực tiễn hiện nay. Vì việc cho phép Tòa án điều chỉnh hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi không vi phạm nguyên tắc tự do ý chí, tự do định đoạt của các chủ thể quan hệ hợp đồng mà đó là sự cụ thể hóa nguyên tắc về tính có giới hạn của việc thực hiện quyền dân sự quy định tại Điều 10 - Bộ luật Dân sự 2015. Theo yêu cầu của nguyên tắc này thì để đảm bảo cân bằng lợi ích của các bên trong hợp đồng, sự ổn định của các quan hệ dân sự, thương mại có liên quan cần cho phép Tòa án có thể điều chỉnh hợp đồng theo các điêu kiện chặt chẽ được quy định trong Bộ luật dân sự. Bên cạnh đó, việc cho phép Tòa án điều chỉnh hợp đồng sẽ thúc đẩy các hợp đồng được thực hiện trong thực tiễn đẩy mạnh giao lưu dân sự.
